退市X檔案|第四期 借殼上市后,游戲公司的隕落
退市X檔案|第四期
借殼上市后,游戲公司的隕落
一、公司概況
F公司于上世紀(jì)80年代末成立,最早為中外合資企業(yè),是生產(chǎn)高技術(shù)激光類電子產(chǎn)品的專業(yè)工廠。公司于1993年在上市交易。2013年12月,公司完成重大資產(chǎn)重組,本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成借殼上市。F公司于2016年10月完成傳統(tǒng)資產(chǎn)置出,2016 年12月完成現(xiàn)金購買某網(wǎng)絡(luò)公司股權(quán),至此,F公司主業(yè)已變更為游戲的研發(fā)和運(yùn)營。
因連續(xù)兩年凈資產(chǎn)為負(fù)被暫停上市后,最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度同時(shí)觸及凈利潤、凈資產(chǎn)、審計(jì)意見類型3種終止上市情形,F公司被終止上市。
二、主要問題
(一)在退市新規(guī)生效前就已被暫停上市的F公司,最終退市是適用原有的退市規(guī)則還是退市新規(guī)?
(二)F公司為什么會(huì)被強(qiáng)制退市?
(三)關(guān)于財(cái)務(wù)類退市,退市新規(guī)做了哪些新的修訂?
三、案例分析
(一)在退市新規(guī)生效前就已被暫停上市的F公司,最終退市是適用原有的退市規(guī)則還是退市新規(guī)?
2020年11月25日,F(xiàn)公司披露更正后的2019年年報(bào),公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)值,公司股票自2020年12月9日起暫停上市,暫停上市日期早于2020年12月31日。
根據(jù)《關(guān)于發(fā)布<上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)>的通知》(上證發(fā)〔2020〕100號(hào))的規(guī)定,對(duì)于《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年12月修訂)》生效實(shí)施前已經(jīng)被暫停上市的公司,后續(xù)適用原《上市規(guī)則》(即《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2019年4月修訂)》,以下簡稱《股票上市規(guī)則》)決定公司股票是否終止上市,適用原有的《上市規(guī)則》及原配套業(yè)務(wù)規(guī)則實(shí)施終止上市相關(guān)程序。
(二)F公司為什么會(huì)被強(qiáng)制退市?
F公司觸及了舊的退市規(guī)則中財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市的情形。
近五年來,F(xiàn)公司營業(yè)收入、凈利潤均逐年下降。其中2018年,因公司內(nèi)控存在缺陷,出現(xiàn)大額違規(guī)擔(dān)保、預(yù)付資金無法收回等問題,導(dǎo)致公司計(jì)提大額減值損失和預(yù)計(jì)負(fù)債,公司虧損55億元,凈資產(chǎn)由正轉(zhuǎn)負(fù)達(dá)-35億元。2020年11月25日,公司披露更正后的2019年年報(bào),公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)值。
2016年至2020年,公司公司營業(yè)收入逐年下降,凈資產(chǎn)連續(xù)3年為負(fù),主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下:
單位:億元
(單位:億元) |
2020 |
2019 |
2018 |
2017 |
2016 |
營業(yè)總收入 |
2.4 |
9.6 |
8.2 |
8.1 |
23.4 |
歸屬母公司股東的凈利潤 |
-18.8 |
12.5 |
-55.1 |
0.3 |
1.7 |
扣非后歸屬母公司股東的凈利潤 |
1.0 |
-1.7 |
-18.6 |
-0.3 |
-0.3 |
資產(chǎn)總計(jì) |
19.7 |
49.1 |
45.5 |
56.4 |
59.6 |
歸屬母公司股東的權(quán)益 |
-41.9 |
-23.1 |
-35.4 |
19.8 |
28.9 |
資產(chǎn)負(fù)債率(%) |
311.9 |
146.8 |
177.5 |
64.8 |
33.1 |
審計(jì)意見類型 |
無法表示意見 |
無法表示意見 |
保留意見 |
無法表示意見 |
標(biāo)準(zhǔn)無保留 |
F公司于2021年4月30日披露了2020年年度報(bào)告,相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其2020年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。
公司喪失主要經(jīng)營性資產(chǎn)英國J公司后,持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。
同時(shí),審計(jì)師對(duì)公司內(nèi)部控制出具了否定意見的審計(jì)報(bào)告。報(bào)告顯示,公司治理機(jī)制不健全、大額代付資金缺乏謹(jǐn)慎性、部分銀行賬戶預(yù)留印鑒缺失,證監(jiān)會(huì)正對(duì)公司涉嫌違法違規(guī)進(jìn)行調(diào)查。鑒于以上重大缺陷,審計(jì)師認(rèn)為,公司未能按照相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。
此外,根據(jù)證監(jiān)會(huì)《行政處罰事先告知書》,公司實(shí)控人涉嫌資金占用75億元、違規(guī)擔(dān)保77億元。
根據(jù)舊的退市規(guī)則4.3.1條第(一)項(xiàng)規(guī)定:因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及第14.1.1條第(一)項(xiàng)至第(四)項(xiàng)規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn),其股票被暫停上市后,公司披露的最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告存在扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值、期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、營業(yè)收入低于1000萬元或者被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見、無法表示意見、否定意見的審計(jì)報(bào)告等四種情形之一,由上交所終止其股票上市。
(三)關(guān)于財(cái)務(wù)類退市,本次退市新規(guī)做了哪些新的修訂?
財(cái)務(wù)類指標(biāo)方面,退市新規(guī)取消了原來單一的凈利潤、營業(yè)收入指標(biāo),新增扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)且營業(yè)收入低于人民幣1億元的組合財(cái)務(wù)指標(biāo),同時(shí)對(duì)因財(cái)務(wù)類指標(biāo)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公司,下一年度財(cái)務(wù)類指標(biāo)進(jìn)行交叉適用。
本次改革前,原來的凈利潤指標(biāo)在退市實(shí)踐中曾發(fā)揮了重要作用,上市公司要為投資者創(chuàng)造收益是市場的重要導(dǎo)向,一批常年虧損的公司被清出了市場。隨著注冊制理念不斷深入,盈利已經(jīng)不是衡量公司價(jià)值的唯一標(biāo)準(zhǔn),原來單一的凈利潤指標(biāo)不能全面反映上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。
本次改革在總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上,新增扣非凈利潤加營業(yè)收入的組合類財(cái)務(wù)指標(biāo),通過多維刻畫,將持續(xù)虧損且收入規(guī)模不足1億的公司識(shí)別出來,更好地說明上市公司持續(xù)經(jīng)營能力。同時(shí),明確凈利潤取扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值,也一定程度上解決了多年來公司通過外部輸血、出售資產(chǎn)等盈余管理手段規(guī)避退市的問題。本次改革后,那些長期沒有主業(yè)、持續(xù)依靠政府補(bǔ)貼或出售資產(chǎn)保殼的公司將面臨股票退市風(fēng)險(xiǎn);而主業(yè)正常但尚未開始盈利的科技企業(yè),或因行業(yè)周期原因暫時(shí)虧損的企業(yè)將不會(huì)再面臨股票退市風(fēng)險(xiǎn)。