退市X檔案|第六期 海外業(yè)務(wù)屢屢存疑 兩次重組計(jì)劃未能阻止退市
退市X檔案|第六期
海外業(yè)務(wù)屢屢存疑 兩次重組計(jì)劃未能阻止退市
一、公司概況
W公司前身Z公司于2003年7月掛牌上市,2014年7月,原公司向W公司部分股東發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn),構(gòu)成借殼上市,主營(yíng)業(yè)務(wù)為海外電信網(wǎng)絡(luò)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。
2019年4月,因公司2017年度、2018年度連續(xù)2年凈利潤(rùn)為負(fù)值、年報(bào)被出具無(wú)法表示意見(jiàn),公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。2020年5月,因公司2019年度凈利潤(rùn)繼續(xù)為負(fù)值、年報(bào)再次被出具無(wú)法表示意見(jiàn),公司股票被暫停上市。2021年4月30日,公司披露2020年年報(bào),公司2020年度凈利潤(rùn)為負(fù)值、期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告,觸及終止上市情形,并最后被強(qiáng)制退市。
二、主要問(wèn)題
(一)W公司被退市的主要原因是什么?
(二)W公司的重大資產(chǎn)重組是否對(duì)公司改善經(jīng)營(yíng)有幫助?
(三)為什么W公司股票被作出終止上市決定后不進(jìn)入退市整理期?
三、案例分析
(一)W公司被退市的主要原因是什么?
W公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為海外電信網(wǎng)絡(luò)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù),基本業(yè)務(wù)模式為買方信貸模式,即公司在銀行存入保證金后,由銀行向公司海外客戶提供貸款,用以支付公司的貨款。
2017年以來(lái),公司海外公網(wǎng)業(yè)務(wù)拓展基本處于暫停狀態(tài),營(yíng)收規(guī)模急劇萎縮,連續(xù)出現(xiàn)大額虧損,財(cái)務(wù)狀況持續(xù)惡化,多只債券逾期違約。2019年上半年以來(lái),公司發(fā)生大量擔(dān)保履約事項(xiàng),直接導(dǎo)致公司虧損加劇,亦導(dǎo)致公司買方信貸業(yè)務(wù)無(wú)法恢復(fù),對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力帶來(lái)較大負(fù)面影響。曾有媒體發(fā)文質(zhì)疑公司海外業(yè)務(wù)的真實(shí)性,并指出公司上市后有股東巨額套現(xiàn)離場(chǎng),股東身份成謎,公司海外客戶履約能力亦存疑。
2020年年報(bào)顯示,公司營(yíng)業(yè)收入2.02億元,歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)虧損33.84億元,歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)-147.11億元,基本面無(wú)改善跡象。近三年來(lái)公司財(cái)務(wù)狀況具體參見(jiàn)表1。
表1 W公司近三年財(cái)務(wù)狀況
科目(億元) |
2020年 |
2019年 |
2018年 |
營(yíng)業(yè)收入 |
2.02 |
2.73 |
2.02 |
凈利潤(rùn) |
-33.84 |
-184.36 |
-28.98 |
扣非凈利潤(rùn) |
-18.43 |
-184.26 |
-27.93 |
凈資產(chǎn) |
-147.11 |
-113.30 |
71.35 |
總資產(chǎn) |
14.29 |
24.25 |
189.06 |
(二)W公司的重大資產(chǎn)重組是否對(duì)公司改善經(jīng)營(yíng)有幫助?
總體來(lái)看,W公司的兩個(gè)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)最終都未能落地,未對(duì)改善公司經(jīng)營(yíng)起到作用。
關(guān)于收購(gòu)歐洲某國(guó)M公司事項(xiàng):2017年4月27日起,公司開(kāi)始籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)并停牌,重組標(biāo)的為北京某公司的控股權(quán)或旗下資產(chǎn),而這家公司的核心資產(chǎn)為歐洲某國(guó)M公司。W公司已獲得相關(guān)部門對(duì)于本次重組事項(xiàng)的同意批復(fù),尚需取得該歐洲國(guó)家反壟斷委員會(huì)的批準(zhǔn)方可推進(jìn)。由于相關(guān)公司及自然人于2021年1月受到該國(guó)政府實(shí)施制裁措施,該國(guó)反壟斷委員會(huì)于2021年2月決定不接受反壟斷審查申請(qǐng)。最終此次重大資產(chǎn)重組未能成功。
關(guān)于發(fā)起設(shè)立5G基金事項(xiàng):2019年11月8日起,公司擬以海外運(yùn)營(yíng)商未歸還的履約保證金和欠款總計(jì)26億美元參與發(fā)起設(shè)立5G基金事宜,此事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。由于該項(xiàng)目無(wú)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展,2021年4月13日,公司董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于終止參與發(fā)起設(shè)立基金項(xiàng)目的議案》,終止本次項(xiàng)目。
(三)為什么W公司股票被作出終止上市決定后不進(jìn)入退市整理期?
因公司股票已被暫停上市,存在被強(qiáng)制退市風(fēng)險(xiǎn),且公司董事會(huì)已審議通過(guò)并公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng),根據(jù)原《上海證券交易所退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定,公司應(yīng)及時(shí)召開(kāi)股東大會(huì),決定公司股票在終止上市后是否進(jìn)入退市整理期交易。2021年4月29日,公司召開(kāi)股東大會(huì),審議通過(guò)《關(guān)于公司股票被作出終止上市決定后不進(jìn)入退市整理期并繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案》。根據(jù)公司股東大會(huì)決議,公司股票被作出終止上市決定后將不進(jìn)入退市整理期交易。