減持規(guī)則解讀 | 系列問答第一期：

股份減持的基本規(guī)定（一）

上市公司股份減持制度是資本市場重要的基礎(chǔ)性制度。近年來，證監(jiān)會與交易所制定發(fā)布了大股東、董監(jiān)高等主體減持股份的相關(guān)規(guī)則，對于穩(wěn)定上市公司治理、維護二級市場穩(wěn)定、保護投資者特別是中小投資者合法權(quán)益，發(fā)揮了十分重要的作用。為更好地服務(wù)市場，上交所制作了《上市公司股份減持規(guī)則解讀》系列問答，以幫助投資者理解遵守相關(guān)規(guī)則。

一、上市公司股份減持規(guī)范主要包括哪些制度和規(guī)則？

主要包括法律、證監(jiān)會規(guī)定和交易所規(guī)則三個層面。

一是法律層面，《證券法》第36條第2款規(guī)定，上市公司持有5%以上股份的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，以及其他持有發(fā)行人首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份或者上市公司向特定對象發(fā)行的股份的股東，轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股份的，不得違反法律、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于持有期限、賣出時間、賣出數(shù)量、賣出方式、信息披露等規(guī)定，并應(yīng)當遵守證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則。

《中華人民共和國公司法》第一百四十一條規(guī)定，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

二是證監(jiān)會規(guī)定層面，《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》對各類股份減持情形作了具體規(guī)范；《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》對上市公司非公開發(fā)行（向特定對象發(fā)行）股份減持予以豁免適用。

三是交易所規(guī)則層面，滬深交易所均按照證監(jiān)會規(guī)定，發(fā)布了實施細則、問答與通知等文件。上交所方面：①主板相關(guān)規(guī)則包括《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》（以下簡稱《減持細則》）、《上海證券交易所上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份實施細則》和《<上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則>問題解答（一）》；②科創(chuàng)板公司股份減持優(yōu)先適用《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，該規(guī)則未作規(guī)定的，適用主板相關(guān)規(guī)則；另外，科創(chuàng)板公司股東可以通過向特定機構(gòu)投資者詢價轉(zhuǎn)讓、配售方式轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份，適用《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機構(gòu)投資者詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份實施細則》《上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機構(gòu)投資者詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份業(yè)務(wù)指引》。

二、哪些股份減持行為受到減持規(guī)則約束？

（一）減持規(guī)則主要規(guī)范三類市場主體的減持行為：

一是上市公司大股東，即控股股東和持股5%以上的股東。除通過集中競價買入的股份和2020年再融資新規(guī)生效后取得的非公開發(fā)行（向特定對象發(fā)行）股份外，其余股份全部受到規(guī)范，包括在首次公開發(fā)行前、上市公司公開發(fā)行（向不特定對象發(fā)行）、2020年再融資新規(guī)生效前非公開發(fā)行（向特定對象發(fā)行）中取得的股份，及通過大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、司法劃轉(zhuǎn)、贈與、繼承等取得的股份。

二是上市公司特定股東，即持有特定股份（首次公開發(fā)行前股份及上市公司非公開發(fā)行股份）的股東。2020年2月14日，證監(jiān)會正式發(fā)布施行《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，此后取得的非公開發(fā)行股份不再受減持規(guī)則有關(guān)規(guī)定的約束。2020年7月3日，證監(jiān)會發(fā)布實施《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》，通過向特定對象發(fā)行股票取得的科創(chuàng)板上市公司股份，也不受減持規(guī)則有關(guān)規(guī)定的約束。

三是上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

（二）減持規(guī)則主要規(guī)范上述主體的三類減持行為：

一是通過集中競價交易減持，二是通過大宗交易減持，三是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓減持。

此外，因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、贈與、可交換公司債券換股、股票收益互換等方式取得股份的減持，也適用減持規(guī)則規(guī)定。

三、大股東或者特定股東采取集中競價交易方式減持股份，應(yīng)當遵守什么規(guī)范？

一是減持比例限制。大股東或者特定股東采取集中競價交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的1%。

二是大股東的信息披露要求。（1）事前：大股東通過集中競價交易減持股份的，需提前15個交易日報告并公告其減持計劃，披露減持股份的數(shù)量、來源、原因以及時間區(qū)間和價格區(qū)間，且每次披露的減持時間區(qū)間不得超過6個月。（2）事中：在減持時間區(qū)間內(nèi)，減持數(shù)量過半或期間過半時，應(yīng)當披露減持進展情況；上市公司披露高送轉(zhuǎn)或籌劃并購重組的，應(yīng)立即披露減持進展情況。（3）事后：在減持計劃實施完畢或減持期間屆滿后2個交易日內(nèi)，應(yīng)當再次公告減持的具體情況。

例如，A上市公司持股5％以上的股東甲發(fā)布減持計劃公告，擬自2018年9月25日至次年1月31日期間，通過集中競價及大宗交易方式減持股份不超過49,177,326股。但自2018年9月25日至12月17日，甲通過集中競價交易減持公司股份16,980,978股，占公司總股本的1.19%，超過規(guī)定的減持比例限制。同時，經(jīng)公司持續(xù)督促，甲一直未就前述減持結(jié)果及時在規(guī)定期限內(nèi)履行信息披露義務(wù)，直至次年3月11日才予披露。上交所決定對其予以監(jiān)管關(guān)注。

四、大股東或者特定股東采取大宗交易方式減持股份，應(yīng)當遵守什么規(guī)范？

一是減持比例限制。大股東或者特定股東采取大宗交易方式減持的，在任意連續(xù)90日內(nèi)，減持股份的總數(shù)不得超過公司股份總數(shù)的2%。

二是履行告知義務(wù)。大宗交易的出讓方與受讓方，應(yīng)當明確其所買賣股份的數(shù)量、性質(zhì)、種類、價格，并遵守減持規(guī)則的相關(guān)規(guī)定。

三是受讓方轉(zhuǎn)讓限制。受讓方在受讓后6個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所受讓的股份。