1. 投資者教育

    退市X檔案|第九期 子公司業(yè)績(jī)?cè)旒?母公司選擇主動(dòng)退市

    退市X檔案|第九期

    子公司業(yè)績(jī)?cè)旒?母公司選擇主動(dòng)退市


    一、公司概況

    H公司于1993年9月掛牌上市,主營(yíng)業(yè)務(wù)為信息通信產(chǎn)業(yè)、航天防務(wù)與裝備制造。2020年1月,因公司2015年重組收購(gòu)的子公司Z公司業(yè)績(jī)?cè)旒?,公司進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正,導(dǎo)致2016年度至2018年度經(jīng)審計(jì)的歸母凈利潤(rùn)被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值,分別為-11.15億元、-5.12億元和-14.70億元,公司股票于2020122日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

    2020年430日,公司披露2019年年報(bào)顯示,公司歸母凈利潤(rùn)繼續(xù)虧損8.36億元,公司股票因此被暫停上市。20211月,公司披露2020年業(yè)績(jī)預(yù)告顯示,公司2020年凈利潤(rùn)為-1.5億元至-2億元,公司股票將在年報(bào)披露后觸及凈利潤(rùn)連續(xù)虧損的退市指標(biāo)被實(shí)施強(qiáng)制退市。同時(shí),公司因涉嫌信息披露違法違規(guī),正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查,若認(rèn)定構(gòu)成重大違法退市情形,公司可能因此被實(shí)施強(qiáng)制退市。

    H公司預(yù)計(jì)將面臨財(cái)務(wù)類(lèi)強(qiáng)制退市和重大違法退市風(fēng)險(xiǎn),為了避免公司股票在2020年年度報(bào)告披露后被啟動(dòng)強(qiáng)制退市程序,公司選擇在年報(bào)披露前通過(guò)股東大會(huì)決議形式的主動(dòng)退市,并相應(yīng)啟動(dòng)實(shí)施了現(xiàn)金選擇權(quán)等投資者保護(hù)的配套措施。


    二、主要問(wèn)題

    (一)在哪些情況下上市公司可以申請(qǐng)主動(dòng)退市?

    (二)H公司主動(dòng)申請(qǐng)終止上市的依據(jù)是什么?

    (三)主動(dòng)退市公司該怎樣做好投資者保護(hù)?

    三、案例分析

    (一)在哪些情況下上市公司可以申請(qǐng)主動(dòng)退市?

    《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(下稱(chēng)“股票上市規(guī)則”)第13.7.1條規(guī)定了上市公司主動(dòng)退市的七種情形,即:(一)上市公司股東大會(huì)決議主動(dòng)撤回其股票在本所的交易,并決定不再在交易所交易;(二)上市公司股東大會(huì)決議主動(dòng)撤回其股票在本所的交易,并轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或轉(zhuǎn)讓?zhuān)唬ㄈ┥鲜泄鞠蛩泄蓶|發(fā)出回購(gòu)全部股份或部分股份的要約,導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;(四)上市公司股東向所有其他股東發(fā)出收購(gòu)全部股份或部分股份的要約,導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;(五)除上市公司股東外的其他收購(gòu)人向所有股東發(fā)出收購(gòu)全部股份或部分股份的要約,導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件;(六)上市公司因新設(shè)合并或者吸收合并,不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷(xiāo);(七)上市公司股東大會(huì)決議公司解散。

    (二)H公司申請(qǐng)終止上市的依據(jù)是什么?

    股票上市規(guī)則第13.7.2條規(guī)定,根據(jù)上述第13.7.1條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)規(guī)定的股東大會(huì)決議事項(xiàng),除須經(jīng)出席會(huì)議的全體股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)外,還須經(jīng)出席會(huì)議的除下列股東以外的其他股東所持有效表決權(quán)的三分之二以上通過(guò):(一)上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員;(二)單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東。

    2021年125日,H公司召開(kāi)了臨時(shí)股東大會(huì)就主動(dòng)退市議案進(jìn)行審議,占全體出席股東所持表決權(quán)總數(shù)99.35%的股東同意主動(dòng)退市,占出席中小股東所持表決權(quán)總數(shù)98.55%的中小股東同意主動(dòng)退市。

    因此,H公司選擇以股東大會(huì)決議的方式終止上市,其規(guī)則依據(jù)為《股票上市規(guī)則》第13.7.1條第(二)種情形——上市公司股東大會(huì)決議主動(dòng)撤回其股票在本所的交易,并轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或轉(zhuǎn)讓?zhuān)徊⒎系?/span>13.7.2條的要求。

    (三)H公司在主動(dòng)退市過(guò)程中如何做好投資者保護(hù)?

    根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見(jiàn)》的規(guī)定,主動(dòng)退市公司應(yīng)當(dāng)在其公司章程中對(duì)主動(dòng)退市股東大會(huì)表決機(jī)制以及對(duì)決議持異議股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)等作出專(zhuān)門(mén)安排。

    根據(jù)公司公布的方案,本次H公司主動(dòng)退市,由控股股東T公司向除T公司和限售股股東以外的全體流通股東提供現(xiàn)金權(quán),現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為4.18/股,較之暫停上市前一日收盤(pán)價(jià)的溢價(jià)率為38.87%。

    公司在2021129日披露了現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)公告,并在申報(bào)期間24日、8日發(fā)布了提示性公告。根據(jù)申報(bào)結(jié)果,最終有效的申報(bào)數(shù)量為196,975,944股。

    2021年225日,公司公告《主動(dòng)終止公司股票上市現(xiàn)金選擇權(quán)股份清算與交割結(jié)果公告》,申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)的股份已于2021224日過(guò)戶(hù)至T公司的證券賬戶(hù)中,同時(shí)相應(yīng)的資金將自2021224日起的5個(gè)工作日內(nèi)分別轉(zhuǎn)入有效申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)的股東對(duì)應(yīng)的資金賬戶(hù)中。


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